证监会就鼎新完善上市公司退市制度征询答记者问

2014-07-04 17:46:12 来源：华夏经济网作者：淡无盐分享：

　　1、问：《退市定见》出台的布景是什么？
　　答：上市公司退市制度是本钱市场首要的根本性制度。1993年《公司法》确立了我国上市公司退市制度。2005年点窜后的《证券法》将退市决定权从证监会转交给了证券生意所。以《证券法》的划定为根本，证券生意所不竭完善上市公司退市的具体尝试制度，慢慢构成了上市公司退市法则系统。按照现有的退市法则，迄今为止，我国证券市场累计已有78家上市公司的股票加入市场生意。
　　但是，退市任务也面临着一些理想的坚苦和成绩。在巨匠的观念中，退市经常被作为判定一家公司“吵嘴”的绝对尺度，退市难、退市少的景象斗劲一般。从境外市场的景象来看，退市具体景象有良多，既有强制退市，也有自动退市，在美国等幼稚市场，自动退市的比例以至超越了强制退市。如2003年至2007年，纽约证券生意所年均退市率6%，约1/2是自动退市，纳斯达克年均退市率8%，自动退市占近2/3。另外，在退市制度尝试过程中，也具有着退市景象划定不够周全、退市相关目标设定不够合理、退市后放置不够配套、投资者出格是中小投资者呵护不够有用等成绩。出格是由于具体的法律尺度不够明确、具体，一些具有严重违法行动的上市公司不克不及实时加入市场，影响到退市制度的具体尝试后果。对此，我会经由深切研讨论证，在遍及听取市场主体、专家学者定见的根本上，起草构成了《退市定见》。
　　2、问：《证券法》将退市决定权授与了证券生意所，此次以证监会的表面宣布相关划定，请问是若何斟酌的？
　　答：上市公司退市制度是本钱市场根本性制度，集合一致监管本钱市场是《证券法》赋予证监会的任务职责，从增进本钱市场安康不变生长顶层设想的角度，出台特地定见，厘定退市配套制度与任务法度圭表标准的准绳性要求，无益于集合、系统地向市场传送鼎新完善并残酷尝试退市制度的旌旗灯号，也无益于市场法则一致。而且，《退市定见》的良多形式都触及监管放置，客观上也不适合证券生意所伶仃宣布。
　　在形式上，《退市定见》残酷遵循现有法则划定，安身于证券生意所作为退市决定实檀越体的法定职位，对退市制度作了系统标准和要求，出格是针对退市任务中较为一般、市场较为关心的理想成绩，在既有法则制度框架下，作了明确和细化的划定。全体而言，《退市定见》是对现有法则制度在实际操作层面的具体标准，属于法则尝试本质的标准文件。呼应地，《退市定见》的标准要求需求进一步经由过程证券生意所点窜其股票上市法则及其配套法则予以落实，并由证券生意所担任具体尝试。今朝，沪深生意所已遵循《退市定见》要求，构成了股票上市法则及其配套法则点窜草案，正在与《退市定见》同步果真收罗定见。
　　3、问：“自动退市”的概念仿佛是第一次提出，请问是若何斟酌的，《退市定见》对自动退市有哪些非凡放置？
　　答：应当说，这其实不是第一次在果真文件中说起“自动退市”。在往年5月宣布的“新国九条”中，就有支撑上市公司“实檀越动退市”的要求。但对作甚“自动退市”，我国本钱市场一直贫乏一致熟谙，以致在制度层面未能给予自动退市足够看重与应有职位，表示为在退市尝试法度圭表标准、后续放置等方面，自动退市与强制退市混合，没有空虚体现自动退市的特性。另外，自动退市与并购重组勾当常常连系慎密，但我国市场收买、回购等并购重组制度尚不完善，贫乏余股强制挤出、杠杆收买对象等配套制度，行政控制色彩依然较重，以致自动退市的制度成本与社会成本全体偏高。比来几年来，虽然我国有一些自动退市案例泛起，但全体而言数目不多，编制也斗劲单一。
　　按照“新国九条”的相关肉体，《退市定见》对自动退市作出以下放置：一是逐项列举了由于收买、回购、接收兼并和其他市场勾当激发的7种自动退市景象。二是针对自动退市的非凡性，在尝试法度圭表标准、后续放置等方面做出了有别于强制退市的特地放置，包含经由股东大会出格大都决经由过程、延聘自力财政垂问停止专业把关、要求自力董事揭晓定见等。而在公司内部，《退市定见》要求向证券生意所提交退市请求，并经证券生意所赞成，以防备在自动退市中能够泛起的伤害中小股东好处的不妥行动。三是为指点市场化的自动退市，划定了一系列有针对性的配套政策办法，包含进一步完善并购制度，研讨成立余股强制挤出制度，丰盛并购手段与对象，简化行政审批等。
　　4、问：普通理解，自动退市由上市公司自立决定即可，《退市定见》划定自动退市要向证券生意所提出请求并由其决定，请问是若何斟酌的？
　　答：《退市定见》之所以对自动退市作出向证券生意所请求并由其决定的放置，其实不是要搞变相审批或报酬设置门坎，而是基于上市公司与证券生意所之间的契约联系。上市时，两者签定上市和谈，退市是对契约联系的消弭，该当征得另外一方（即证券生意所）的赞成。从境外实际看，自动退市常常也有经生意所核准等近似放置，美国还划定了生意所与证监会之间就自动退市景象的存案机制。同时，做这样的放置，一个首要手段是基于呵护中小投资者合理权益的斟酌，从证券生意所尝试自律监管职责的角度，防备能够泛起的伤害中小投资者合理权益的不妥行动。
　　5、问：对严重违法公司尝试强制退市是《退市定见》的一大亮点。耐久以来，没有一家公司因“严重违法行动”而退市，为破解这一难题，《退市定见》划定了哪些办法？
　　答：严重违法行动在各个领域遍及具有，且不合领域关心的违法类型、掌控的监管尺度不尽不异。为贯彻落实《证券法》关于“严重违法行动”暂停上市的相关划定，和“新国九条”“对讹诈刊行的上市公司尝试强制退市”的要求，同时斟酌到违法类型的多样性，《退市定见》牢牢环绕公司上市职位保持这一焦点，遍及接收专家学者的定见，将市场反映激烈、严重伤害投资者权益、各方熟谙较为一致的讹诈刊行和严重消息披露违法归入退市景象，并别离划定了暂停上市、终止上市的尺度。
　　遵循《退市定见》，上市公司具有讹诈刊行或严重消息披露违法，被证监会依法作出行政惩罚决定，或因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券生意所该当暂停其股票上市生意。对上述严重违法暂停上市公司，《退市定见》准绳上要求证券生意所在一年内作出终止上市决定，但同时也辨别讹诈刊行与严重消息披露违法作了差同化放置：严重消息披露违法暂停上市公司在规按时限内周全纠正了违法行动、实时撤换了相关权利人员、对民事赔偿权利承算作出了妥当放置的，其股票可以恢复上市生意，但对讹诈刊行暂停上市公司，除非发觉其行动不组成讹诈刊行，否则其股票该当在规按时限内终止上市生意。