分拆上市失败大股东将“烫手山芋”甩回精工钢构

2018-12-21 09:05:25 来源：华夏经济网作者：分享：

　　分拆上市失败大股东将“烫手山芋”甩回精工钢构

　　控股股东上半年掏出9.57亿元参与精工钢构(600496)增发差点违约，年底又卖资产给上市公司拿回一半现金。钱回去了，对上市公司的持股比例还增加了，老牌浙商精功集团的资本运作手法可谓娴熟。

　　12月19日晚间，精工钢构就4.78亿元收购精工控股集团有限公司(简称“精工控股”)等关联方持有的墙煌新材料股份有限公司(简称“墙煌新材料”)65.74%股份的事项回复监管问询函，称控股股东经营情况良好，不存在资金问题，上市公司历年盈利，也一直具有较好的现金流。

　　该回复函回避了墙煌新材料主要资产是当年精工钢构卖给精工控股等事实，却透露了2016年精工控股在获得相关资产后立刻打包成“墙煌新材料”，并计划独立上市或出售的计划。但随着标的公司业绩大幅下滑，控股股东最后转售给上市公司。

　　此外，精工钢构还承诺在2020年前收购墙煌新材料剩余的34.26%股权，对手方是大股东与天堂硅谷、西部证券等合作设立的投资基金，精工控股在这个基金中持劣后份额。

　　突击关联交易遭问询

　　精工钢构12月13日晚间公告，与精工控股、中建信控股集团有限公司(简称“中建信”)签署《股份转让协议》，购买精工控股和中建信合计持有的墙煌新材料65.74%股份，合计交易金额为4.78亿元。且公司承诺，将于2020年9月30日前收购天堂硅谷新材料持有的墙煌新材料剩余34.26%的股份。

　　从财务数据上看，至2018年10月31日，墙煌新材料合并口径所实现净利润经审计为1738.93万元，净资产6.22亿元，营业收入15.6亿元。2017年墙煌新材料仅盈利775万元。

　　精工钢构选择了用资产基础法(“成本法”)而非市场法、收益法来评估本次收购资产。付款方式也显得比较“着急”。根据公告，精工钢构将在协议签署后10日内向出让方支付50%的股份转让预付款，合计2.39亿元。

　　对此，上交所火速下发问询函，提出墙煌新材料2018年前三季度净利率仅约1%，对上市公司的利润贡献度较低，要求公司分析此次收购的标的质量，公司短期内支付大量资金的具体来源，以及是否对公司资金周转造成压力等。

　　12月19日，在回答交易所问询时，精工钢构称，今年三季度业绩增幅134%，利润达到1.47亿元，三季度经营性现金流为2亿元。公司历年盈利，并且一直具有较好的现金流。公司将以自有资金或自筹资金支付相关股权转让款。

　　翻阅精工钢构的历年营业收入，去年在钢构企业整体盈利向好的2017年，精工钢构的扣非利润仅仅是1198.77万元，经营活动产生的现金流量净额是-5.68亿元。今年上半年，精工钢构扣非后净利润1.06亿元，同比大增492.18%，但经营性现金流量净额是-3.01亿元，直到今年三季度才转正。

　　也就是说，这两年精工钢构的经营性现金流并不算很稳定。有业内人士指出，钢结构本身就是资金密集型行业，经营性现金流相对吃紧；另一方面，这几年来在钢构行业中，依靠“技术授权”模式盈利的可持续性也有争议。

　　大股东拿回一半定增资金

　　当交易所询问精工钢构“短期内支付大额预付款是否为满足控股股东现金需求”时，公司表示，急于支付主要是本次股权转让协议中约定，被并购标的2018年收益归属收购方所有，但确定“合并日”的必要条件之一是支付一半以上并购款。

　　为何精工钢构急求将墙煌新材料目前来看并不亮眼的业绩并表。公司回复问询称，精工控股截至9月底的总资产是235.89亿元，净资产69.80亿元，营业收入95.8亿元，经营活动产生的现金流量净额7.16亿元，净利润1.87亿元(上述数据未经审计)，控股股东经营情况良好，不存在资金问题。

　　工商资料显示，精工控股目前有两大股东，精功集团有限公司持股51%，中建信持有剩余49%的股权。目前，精工控股对外投资的存续公司共有16家，除了精工钢构和本次交易的墙煌新材料外，其中一家注册资本为1亿元的控股公司精工振能石油投资有限公司，目前被法院列为失信执行人。

　　令交易所感到疑惑的还有精工控股长久以来维持的上市公司高质押比例。2018年11月28日的公告显示，在精工控股进行了股权解押的情况下，截至当天，精工控股及其一致行动人精工投资持有的全部6.65亿股(合计持有上市公司35.95%股权)中，累计质押的上市公司股份仍高达其所持股总数的97.87%。今年1月，精工控股持股的质押比例是99.98%。

　　涉及到精工集团对精工钢构的持股数量缘何上升，要追溯到上市公司在2018年4月完成的对大股东增发。

　　2017年3月，控股股东精工控股的全资子公司精工投资宣布将以9.57亿元参与公司非公开发行，在拖延了一年多以后，双方约定，在今年4月18日将认购款划至保荐机构指定的收款账户。

　　但精工投资在截止日期当天，只支付了5.57亿元认购款，延迟一天后，方补足了4亿元，精工投资为此还承担了部分违约责任。

　　根据发行完成后的收购报告书，精工投资的参与增发的资金全部来源于精工控股的拆借款，借款金额9.57亿元，借款利率2%，借款期限1年。但公司并未透露精工控股方面的资金来源何处。

　　有意思的是，本次精工钢构拟作价4.78亿元收购墙煌新材料65.74%的股权，这个金额刚好是精工控股集团年初参加定增金额的一半。

　　有市场人士指出，如果精工钢构本身对整合墙煌感兴趣，或许可以采用直接向大股东增发收购墙煌新材料的模式来运作。不过，从程序上来说，发行股份收购资产相比较“大股东现金参与定增+卖资产给上市公司”，监管审核程序要复杂的多。

　　标的系上市公司剥离

　　证券时报