曹中铭：借壳上市尺度若何认定才合理

2014-09-29 12:05:53 来源：华夏经济网作者：新财界分享：

　　资产重组完成后，上市公司主营停业与理想掌握人均发生变换，并知足借壳上市本色要件的，也应认定为借壳上市。
　　借壳上市尺度由趋同提升到一概以后，借壳的难度一样“被提升”。有上市公司视之为雷区，想方设法主张绕过这道坎；但有的上市公司本不必套用借壳尺度，却恰恰要往上靠。
　　日前，国投中鲁披露了资产重组预案，上市公司拟刊行股份采办江苏环亚100%股权。方案显现，在公司理想掌握人发生变换的景象下，注入资产成交金额为20.50亿元。而截至2013年尾，国投中鲁资产总额为22.63亿元。也就是说，此次注入资产未抵达2013年尾的100%。按照《上市公司严重资产重组经管编制》第十二条划定，本次重组不组成借壳上市。但上市公司却认为，此次资产注入虽未抵达借壳上市的尺度，但由于触及上市公司拟出卖全数资产和欠债，而且生意完成后主业与理想掌握人均发生变换，其生意已知足借壳上市的本色要件，故组成借壳上市。是以，上市公司在消息披露与合规性审核上将周全遵循借壳尺度停止。
　　与国投中鲁等不合，许多原本属于借壳上市的案例，在上市公司和中介机构的运作之下，经常能巧妙地规避借壳风险，让“一概”的尺度形同虚设，9月10日晚宣布终止资产重组告诉布告的泰亚股份等于个中的代表。
　　泰亚股份的资产重组方案为拟置换与刊行股份收买欢瑞世纪100%股权，终究变身为一家影视公司，但其重组方案可谓“庞杂”，该方案也被业浑家士称为“不复杂”。泰亚股份往年1月14日开端停牌重组，3月份其理想掌握人与境内自然人林诗奕等别离签署《股份让渡和谈》，并让渡9400万股股份，至此上市公司理想掌握人发生变换。7月份重组方案出台后，泰亚股份先将7亿元资产与欢瑞世纪的等值部门置换。接着，上市公司又向新任大股东定向募资和向欢瑞世纪的其他股东刊行股份，最初受让控股股东股权的自然人将泰亚股份7亿元的原有停业置出。至此，泰亚股份以8.4亿元的总资产规模“装入”估值高达27.38亿元的欢瑞世纪，既完成了“蛇吞象”的壮举，同样成功规避了借壳。
　　透过国投中鲁与泰亚股份的资产重组方案，申明现行制度对借壳上市尺度的认定上还具有缝隙，这也是经常被某些“别出心裁”者所操纵的启事之一。有鉴于此，对借壳上市的认定尺度须停止完善。
　　笔者倡议，其一，自掌握权发生变换之日起，不管用何种编制注入上市公司的资产，只需其累计总额占上市公司掌握权发生变换的前一个会计年度期末资产总额的比例抵达100%以上的，即认定为借壳。那末，像泰亚股份曲线借壳的闹剧将不会泛起，也能让诸多上市公司的真借壳假重组现出本相。其二，设置三个80%的尺度。置入资产占上市公司前一会计年度末的80%以上、注入资产所发生的停业收入与净成本均占重组后上市公司的80%以上的，应当认定为借壳。现实?成果，此上市公司已非彼上市公司，原上市公司根基上只剩下一具“空壳”。其三，近似国投中鲁这样，资产重组完成后，上市公司主营停业与理想掌握人均发生变换，并知足借壳上市本色要件的，也应认定为借壳上市。

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